延续了宁采臣（张国荣 饰）与小倩（王祖贤 饰）的传奇故事。宁采臣在安葬小倩的骨灰后回到纷乱的世间，遇到奸臣当道、民生困苦的局面。某日，他误入一黑店，差点丧命，后被捕快误抓入狱，幸得名士诸葛卧龙（谷峰 饰）相救。逃脱后，宁采臣途经荒寺，遇到鬼马道士知秋一叶（张学友 饰），两人因误会频生冲突。在一座阴森的山庄中，宁采臣发现隐藏着一只巨尸，并与一伙白衣鬼魂展开对抗。无意中，他摘掉其中一女子的面具，竟惊讶地发现那女子与自己已故的恋人小倩如出一辙，激发了宁采臣内心的迷茫与困惑，故事逐渐揭示出生死、爱恨与宿命的纠葛。影片融入了奇幻、悬疑元素，探索了爱与牺牲的永恒主题。