改编自古典名著，讲述了北齐名将之后秦琼（严宽 饰）的传奇故事。秦琼自小与程咬金（姜武 饰）一起长大，凭借高强武艺被官府提拔为下级小官。某日，秦琼救出了被太子杨广（富大龙 饰）截杀的李渊全家，后在潞州靠卖马为生，幸得老板娘暗中接济。程咬金在长叶林劫夺杨林的银子，被抓入狱。为搭救程咬金，贾柳店的结拜兄弟们策划造反，程咬金成为瓦岗寨的混世魔王。隋炀帝（富大龙 饰）去扬州看琼花，瓦岗寨联合起义军在四明山意图推翻隋朝。李世民（杜淳 饰）借机起兵造反，被秦琼等人帮助，最终在玄武门之战中清除异己，成为唐太宗，开创了贞观之治。